近日中央(yang)紀委國家(jia)監委在官網上刊發了(liao)題為《緊盯國資監管(guan)責任(ren)落實 推動補(bu)齊管(guan)理短板 喚醒“沉睡”資產》的文章，將盤(pan)活(huo)閑(xian)置國有資產這一話(hua)題再(zai)度推上了(liao)風口浪(lang)尖(jian)。

事實上，前段時間各地紛(fen)紛(fen)出台了(liao)盤(pan)活(huo)閑(xian)置資產的指(zhi)導文件，某(mou)些地區甚至(zhi)出現(xian)了(liao)高規格的“砸鍋賣鐵”專班。這樣的表述，也(ye)讓我們非常(chang)直觀(guan)的感(gan)受到地方政府(fu)的決(jue)心和(he)問題的緊迫(po)性。

那麼如何高效(xiao)盤(pan)活(huo)存量資產呢？本期我們以房(fang)產類(lei)資產為例，詳細(xi)分析了(liao)資產整合方式及實操過程中的涉稅問題。

資產整合按標的進行劃分，可分為資產交易和(he)股權交易。資產交易指(zhi)以資產的形式直接劃轉不動產資源(yuan)，或(huo)者將不動產資源(yuan)以資產的形式劃入主體公司下(xia)屬的另(ling)一家(jia)無隱債的子(zi)公司後，再(zai)將該子(zi)公司劃轉至(zhi)目(mu)標公司。股權交易指(zhi)通過股權轉讓的方式，將不動產資源(yuan)轉至(zhi)目(mu)標公司。

資產整合按交易方式進行劃分，可分為無償劃轉和(he)產權交易。無償劃轉即主體公司將不動產資源(yuan)或(huo)者將持有不動產資源(yuan)的子(zi)公司無償劃轉至(zhi)目(mu)標公司。而(er)產權交易則是由主體公司與目(mu)標公司簽訂(ding)有償轉讓協(xie)議，由主體公司向目(mu)標公司購買不動產資源(yuan)或(huo)者持有不動產資源(yuan)的子(zi)公司的股權。

有效(xiao)盤(pan)活(huo)存量資產，形成存量資產和(he)新增投資的良(liang)性循環(huan)，對於提(ti)升國有資產運營管(guan)理水平、拓(tuo)寬社(she)會投資渠道、合理擴大有效(xiao)投資以及降(jiang)低政府(fu)債務風險、降(jiang)低企業負債水平，優(you)化企業融資模(mo)式等具(ju)有重(zhong)要意(yi)義。

通過將存量的優(you)質(zhi)資產劃轉至(zhi)無隱債、無訴訟、無債務違約等相(xiang)關風險的國企平台後進行盤(pan)活(huo)，尋(xun)求(qiu)市場化主體轉型，以滿(man)足資產證(zheng)券化、債券等產品的發行要求(qiu)。

最(zui)終實現(xian)優(you)化國有經濟布(bu)局結構，增強核(he)心功能，增強戰略支撐能力；提(ti)升核(he)心競爭力，塑造獨(du)特(te)競爭優(you)勢。

在資產整合過程中，稅務問題是一個難(nan)以回避的話(hua)題。國有企業由於自身性質(zhi)往(wang)往(wang)對此比較保守，不過我們仍然建議國有企業管(guan)理人員對相(xiang)關政策進行一些基本的了(liao)解。運用與否，存乎一心，但是不可不知。

國有企業土地使(shi)用權、地上的建築物及其附著物、存量房(fang)產等資產劃轉的過程中涉及到的稅種(zhong)包括增值稅金及附加、土地增值稅、契稅、企業所得稅以及印花稅。

若資產劃轉的主體公司和(he)目(mu)標公司屬於同一控製(zhi)下(xia)企業，則該類(lei)資產劃轉在實務中存在一定的稅收籌劃空間。現(xian)就(jiu)該類(lei)資產劃轉的涉稅問題及處理思路歸納如下(xia)：

根據《財政部國家(jia)稅務總局關於全麵推開營業稅改(gai)征增值稅試點的通知》（財稅（2016）36號）規定，企業以無形資產、不動產投資入股行為，屬於有償銷售不動產、無形資產行為，需要征收增值稅。

因此，主體公司向目(mu)標公司即使(shi)是無償劃轉，也(ye)會被視同銷售，需要計(ji)算增值稅及其附加稅。一般納稅人銷售不動產的一般計(ji)稅方法(fa)適用稅率為9%。此外，一般納稅人轉讓其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動產，可以選擇(ze)適用簡易計(ji)稅方法(fa)計(ji)稅，以取得的全部價(jia)款(kuan)和(he)價(jia)外費用扣除不動產購置原價(jia)或(huo)者取得不動產時的作價(jia)後的餘額為銷售額，按照5%的征收率計(ji)算應納稅額。一般納稅人轉讓其2016年4月30日前自建的不動產，可以選擇(ze)適用簡易計(ji)稅方法(fa)計(ji)稅，以取得的全部價(jia)款(kuan)和(he)價(jia)外費用為銷售額，按照5%的征收率計(ji)算應納稅額。

稅籌思路：根據《國家(jia)稅務總局關於納稅人資產重(zhong)組(zu)有關增值稅問題的公告》(國家(jia)稅務總局公告2011年第13號)規定，納稅人在資產重(zhong)組(zu)過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或(huo)者部分實物資產以及與其相(xiang)關聯的債權、負債和(he)勞(lao)動力一並轉讓給(gei)其他單位和(he)個人，不屬於增值稅的征稅範(fan)圍(wei)，其中涉及的貨(huo)物轉讓，不征收增值稅。

因此，實踐中主體公司向目(mu)標公司劃轉資產可對實物資產以及與其相(xiang)關聯的債權、負債和(he)勞(lao)動力進行“打包”後一並轉讓，使(shi)得轉讓具(ju)有“整體性”，便能夠合理將資產劃轉行為排除在增值稅應稅行為之外。

據《中華人民共和(he)國土地增值稅暫行條例》（國務院令第138號）第二條規定：“轉讓國有土地使(shi)用權、地上的建築物及其附著物並取得收入的單位和(he)個人，為土地增值稅的納稅義務人，應當依(yi)照本條例繳納土地增值稅”。

因此，如果主體公司與目(mu)標公司之間的資產劃轉被認定為國有土地使(shi)用權、地上的建築物及其附著物轉讓，那麼就(jiu)需要繳納土地增值稅。

土地增值稅實行四級超率累(lei)進稅率。納稅人轉讓房(fang)地產所取得的收入減除規定扣除項目(mu)金額後的餘額為增值額。增值額未(wei)超過扣除項目(mu)金額50%的部分稅率為30%。增值額超過扣除項目(mu)金額50%、未(wei)超過扣除項目(mu)金額100%的部分，稅率為40%。增值額超過扣除項目(mu)金額100%、未(wei)超過扣除項目(mu)金額200%的部分，稅率為50%。增值額超過扣除項目(mu)金額200%的部分稅率為60%。

稅籌思路：根據《財政部稅務總局關於繼續(xu)實施企業改(gai)製(zhi)重(zhong)組(zu)有關土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第21號）第四條規定：單位、個人在改(gai)製(zhi)重(zhong)組(zu)時以房(fang)地產作價(jia)入股進行投資，對其將房(fang)地產轉移、變(bian)更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。

因此，實踐中主體公司向目(mu)標公司劃轉資產可通過股權轉讓、入股投資等方式進行，通過上述方式將房(fang)地產轉移、變(bian)更到被投資的企業，便可以合理規避掉(diao)資產劃轉過程中產生的土地增值稅。

產權交易方式下(xia)的資產劃轉，據《中華人民共和(he)國契稅法(fa)》第三條規定，資產受讓方（買受人）需繳納契稅。契稅實行3%～5%的幅度稅率，具(ju)體稅率由各省、自治區、直轄市人民政府(fu)根據實際情況(kuang)確定。因此，資產受讓方（買受人）需依(yi)法(fa)繳納契稅。

稅籌思路：根據《財政部 稅務總局關於繼續(xu)支持企業事業單位改(gai)製(zhi)重(zhong)組(zu)有關契稅政策的通知》（財稅〔2021〕17號）規定，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房(fang)屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子(zi)公司之間，同一公司所屬全資子(zi)公司之間，同一自然人與其設立的個人獨(du)資企業、一人有限公司之間土地房(fang)屋權屬的劃轉，免征契稅。

因此，實務中主體公司向目(mu)標公司劃轉資產若通過無償劃轉的方式進行，便可適用“17號”文，契稅可依(yi)法(fa)予(yu)以免征。

產權交易方式下(xia)的資產劃轉，據《中華人民共和(he)國企業所得稅法(fa)》第六條，企業出售不動產所得屬於轉讓財產收入，應納入企業的收入總額中，並依(yi)法(fa)繳納企業所得稅。企業所得稅的稅率通常(chang)為25%。因此，資產出讓方需依(yi)法(fa)繳納企業所得稅。

稅籌思路：據《關於促進企業重(zhong)組(zu)有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅（2014）109號）中規定的條件，對100%直接控製(zhi)的居(ji)民企業之間，以及受同一或(huo)相(xiang)同多家(jia)居(ji)民企業100%直接控製(zhi)的居(ji)民企業之間按賬麵淨(jing)值劃轉股權或(huo)資產，凡具(ju)有合理商業目(mu)的、不以減少、免除或(huo)者推遲繳納稅款(kuan)為主要目(mu)的，股權或(huo)資產劃轉後連(lian)續(xu)12個月內不改(gai)變(bian)被劃轉股權或(huo)資產原來實質(zhi)性經營活(huo)動，且劃出方企業和(he)劃入方企業均(jun)未(wei)在會計(ji)上確認損(sun)益的，可以選擇(ze)適用特(te)殊性稅務處理，免征企業所得稅。

因此，實務中主體公司向目(mu)標公司劃轉資產可按照賬麵淨(jing)值劃轉，同時作為資產劃出方以及資產劃入方均(jun)不確認所得，按照被劃轉資產的原賬麵淨(jing)值確認計(ji)稅基礎(chu)和(he)計(ji)提(ti)折(zhe)舊，便可適用特(te)殊性稅務處理，依(yi)法(fa)免征企業所得稅。

根據《企業國有股權無償劃轉管(guan)理辦法(fa)》（國資發產權【2005】239號）規定，無償劃轉雙(shuang)方應簽訂(ding)無償劃轉協(xie)議，企業間無償劃轉資產，如果涉及到產權過戶登記的，根據《印花稅暫行條例》的規定，產權轉移書據按所載金額0.5‰貼花，包括財產所有權和(he)版權，商標專有權，專利權，專有技術使(shi)用權等轉移書據，均(jun)應當按規定繳納印花稅。

因此，無論(lun)以何種(zhong)方式劃轉資產，涉及產權變(bian)更的，主體公司和(he)目(mu)標公司均(jun)需繳納印花稅。

考(kao)慮到國有資產整合重(zhong)組(zu)的複雜(za)性，上述資產劃轉過程中的整合方式與涉稅問題，仍要以與當地主管(guan)部門的溝(gou)通結果為準。